公元前六世紀(jì),孔子(周潤發(fā) 飾)受到魯定公(姚魯 飾)賞識(shí),從中督宰晉升為大司寇,這讓他得以實(shí)行自己的以禮治國的執(zhí)政理念。但是,三桓獨(dú)霸朝綱,也讓孔子感受到了重重阻力。他因阻止季桓子(陳建斌 飾)家奴免受陪葬,而與之結(jié)怨。他隨魯定公赴齊國會(huì)盟,與齊景公(馬精武 飾)和大夫黎鉏(王繪春 飾)斗智斗勇,維護(hù)了魯國的利益,討回三城,因此出任代國相。他提出隳三都的政策,引發(fā)佞臣謀反,在平叛之后,季桓子假傳圣旨,罷黜了孔子。從此,孔子率顏回(任泉 飾)、子路等弟子開始游歷各國。在衛(wèi)國,孔子得到衛(wèi)靈公的尊重,獲俸粟6萬石。他見到了衛(wèi)靈公的夫人南子(周迅 飾),并在交談中展現(xiàn)了正氣凜然的君子風(fēng)范…… 本片主題曲《幽蘭操》為歌后王菲息聲多年后復(fù)出之作。